Pelo presente instrumento particular de CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE USO TEMPORÁRIO DE SOFTWARE, regulado pelas Leis nº(s) 9.609/98, 9.610/98 e 10.406/2002, a MEDICALSYS HEALTHTECH LTDA., inscrita no CNPJ sob n.º 59.669.083/0001-59, tendo as suas operações realizadas LiteLab Espaço Criativo LTDA., situado na Av. Espirito Santo, 883, Bairro dos Estados, João Pessoa- Paraíba, CEP 58030-110, doravante chamada de LICENCIANTE, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, e a Pessoa Jurídica qualificada na PROPOSTA COMERCIAL, que se vincula automaticamente ao presente instrumento, doravante designada LICENCIADA, o que desde já mutuamente aceitam, outorgam e se comprometem a cumprir por si, seus herdeiros e sucessores, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I: DAS DEFINIÇÕES.

1. Para a correta interpretação do contrato celebrado entre a LICENCIANTE e a LICENCIADA, entende-se por:

1.  Licenciante: É a pessoa jurídica MEDICALSYS HEALTHTECH LTDA., legítima idealizadora, criadora, fabricante e proprietária de todos os direitos autorais e materiais do software denominado MedicalSys. 

2. Licenciada: É a Pessoa Jurídica ou pessoa física, com plena capacidade de contratar, a qual fará uso do software fornecido pela LICENCIANTE em caráter temporário, não exclusivo, intransferível e oneroso, na modalidade de pagamento pré-pago.

3.  Proposta comercial: É uma declaração de vontade entre partes, a qual obriga a LICENCIANTE a cumprir os termos ali descritos, nos termos do art. 427 do Código Civil vigente, denominada no diploma citado de “proposta de contrato”.

4.  Software: Programa ou conjunto de programas de computador – adicionais -, relacionados e assinalados na proposta comercial, sendo denominado de MedicalSys, ora licenciados pela TSA – INFORMÁTICA LTDA. para o uso pela LICENCIADA.

5. Suporte: Canais fornecidos pela LICENCIANTE, para esclarecimentos de dúvidas e para orientações acerca do melhor uso do software MedicalSys por parte da LICENCIADA, podendo ser remoto e presencial, sendo esta última passível de negociação e onerosidade.

6. Quantidade de usuários: É a quantidade de logins, credenciais ou estação de trabalhos vinculados à LICENCIADA que utilizará o software contratado junto à LICENCIANTE em um único local sob o mesmo número de CNPJ.

7.  Mensalidades: São as prestações a serem pagas pela LICENCIADA à LICENCIANTE, a título de licença antecipada de uso temporário do software, correspondentes aos produtos escolhidos na proposta comercial, podendo ser de forma mensal, trimestral, semestral ou anual.

8.  Serviços de implantação do software: Conjunto de procedimentos técnicos e serviços necessários e realizados pela LICENCIANTE para possibilitar a utilização do software pelo o usuário e o seu correto funcionamento.

9. Taxa de serviços de implantação do software: São valores pagos pela LICENCIADA à LICENCIANTE apenas para cobrir os custos operacionais referentes ao conjunto de procedimentos técnicos e serviços necessários para a instalação do software MedicalSys.

10.  Modalidade pré-pago: A LICENCIADA paga à LICENCIANTE antecipadamente pela licença de uso temporário do software MedicalSys, podendo a forma de pagamento ser em parcelas ou recorrentes.

11. Serviço SaaS: Conjunto de funcionalidades de software disponibilizadas remotamente, via internet, em ambiente hospedado e controlado pela Licenciante ou por seus Subprocessadores, em regime de assinatura e sem cessão de cópia ou transferência de propriedade intelectual ao Cliente. A contratação confere direito de acesso e uso do Serviço SaaS durante a vigência, de forma não exclusiva, intransferível e temporária, restrita ao fim profissional do Cliente.

12. Usuário nomeado: Pessoa física, vinculada ao Cliente, cadastrada individualmente com credenciais próprias, intransferíveis, autorizada a acessar o Serviço. As licenças são, por padrão, por Usuário Nomeado. Substituições exigem desativação do usuário anterior.

13. Usuário Concorrente: Licenças baseadas em número máximo de acessos simultâneos, aplicáveis apenas se expressamente contratado.

14. Conta Multiunidade / Multi-CNPJ: Cada estabelecimento do Cliente identificado por CNPJ (“Unidade”) poderá ser incluído na mesma conta corporativa. A inclusão ou exclusão de Unidades ajusta preços e limites de uso conforme tabela vigente. Matriz e filiais respondem solidariamente pelas obrigações de pagamento oriundas da conta corporativa.

15. Dados do Cliente: Quaisquer dados, informações, documentos, imagens, prontuários, registros, arquivos e conteúdos inseridos no Serviço pelo Cliente ou em seu nome, incluindo dados de pacientes, operadoras, usuários e registros de atendimento.

16. Dados Pessoais: Informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável, incluindo dados pessoais sensíveis de saúde, nos termos da Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”). Para fins deste Contrato, salvo ajuste diverso em Anexo de Proteção de Dados, o Cliente atua como Controlador e a Licenciante como Operadora dos Dados Pessoais tratados no âmbito do Serviço.

17. Subprocessadores: Terceiros contratados pela Licenciante para auxiliar no provimento do Serviço e no tratamento de Dados do Cliente e/ou Dados Pessoais, sob instruções da Licenciante e observância da LGPD.

18. Ambiente do Cliente: Infraestrutura, redes, dispositivos, navegadores, sistemas operacionais, certificados digitais e integrações sob controle do Cliente, necessários para acesso e uso do Serviço.

19. Atualizações: Releases, correções e melhorias técnicas do Serviço realizadas pela Licenciante, que podem incluir alterações, substituições ou descontinuações de funcionalidades não essenciais, preservada a continuidade do núcleo contratado.

20. Manutenções Programadas: Janelas de manutenção preventiva ou evolutiva, comunicadas com antecedência razoável, durante as quais o Serviço pode ficar indisponível total ou parcialmente.

CLÁUSULA II: DO OBJETO, DA ACEITAÇÃO POR PARTE DA LICENCIADA E DA IMPLANTAÇÃO DO SOFTWARE.

2. O presente instrumento particular, denominado de CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE USO TEMPORÁRIO DE SOFTWARE, tem como objeto a contratação da concessão de licença de uso software MedicalSys, em caráter temporário, não exclusivo, intransferível e oneroso, a ser escolhido pela LICENCIADA de acordo com os planos comerciais e adicionais indicados na proposta comercial, a qual é parte integrante deste instrumento particular.

1.  Em conformidade com o(s) plano(s), valor(es), característica(s) e consideração(ões) previstas na proposta comercial, obriga-se a LICENCIANTE fornecer à LICENCIADA os produtos, os serviços e condições acordados.

2. Os valores cobrados a título de licenciamento temporário de uso do software pela LICENCIANTE, denominado de mensalidades, poderão sofrer modificações, caso a LICENCIADA opte, no futuro, por outro plano e/ou módulo adicional superior (upgrade) ou inferior (downgrade) diferente do ofertado na proposta comercial.

3.  Caso a LICENCIADA opte por realizar alterações no seu plano durante a vigência da licença ora contratada, as disposições e valor do novo plano, incluindo a implantação, serão atualizados de acordo com a modalidade de contratação, sendo a mesma parte integrante deste instrumento particular na forma de aditivo contratual.

2. A aceitação aos presentes termos por parte da LICENCIADA será tacitamente dada com o recebimento do e-mail de boas vindas enviado por parte da LICENCIANTE ou simplesmente com a geração logins, credenciamentos ou estação de trabalho em favor da LICENCIADA, de maneira que a esta última declara, no que ocorrer primeiro, estar ciente e concorda com todas as condições descritas neste instrumento, obrigando-se a respeitá-las e cumpri-las plenamente. Adicionalmente, a aceitação do presente Contrato poderá ocorrer: a) mediante clique no botão de aceite eletrônico (“clickwrap”), b) pelo primeiro acesso do Cliente ao Serviço SaaS, ou c) pelo pagamento da primeira mensalidade, valendo tais atos como manifestação inequívoca da vontade de contratar. Logs eletrônicos, registros de IP e mensagens de boas-vindas enviados pela Licenciante constituem prova plena da adesão.

3. As partes reconhecem que a contratação é entre empresas e que o Serviço é utilizado para fins profissionais ligados à atividade econômica do Cliente. Na extensão permitida pela legislação, as partes afastam a aplicação do Código de Defesa do Consumidor. 

4. Nas hipóteses excepcionais de pessoa física, o contratante declara atuar profissionalmente na área da saúde e utilizar o Serviço no exercício de sua atividade econômica.

5. A contratação confere direito de acesso e uso do Serviço SaaS durante a vigência, de forma não exclusiva, intransferível e temporária, restrita ao fim profissional do Cliente.

6. A LICENCIADA reconhece que não recebe código-fonte, não adquire qualquer direito de propriedade sobre o software e não está autorizado a instalar o Serviço em ambiente próprio, sublicenciar, ceder, disponibilizar a terceiros não autorizados, ou praticar engenharia reversa, salvo permissões legais inderrogáveis.

7. Integrações, plug-ins ou conexões com aplicativos, sistemas de operadoras de saúde, serviços de certificação digital, plataformas de mensagens ou quaisquer terceiros são disponibilizados “as available”, sem garantia de continuidade, qualidade ou suporte pela Licenciante, que não se responsabiliza por indisponibilidades ou descontinuações de tais serviços externos.

8. Em caso de conflito entre documentos contratuais: (i) prevalecerá este Contrato de Adesão registrado em cartório; (ii) em seguida, eventuais Aditivos específicos assinados entre as Partes; (iii) depois, Propostas Comerciais formalmente aceitas; e (iv) por fim, Políticas técnicas e manuais de uso publicados pela Licenciante.

CLÁUSULA III: DA FORMA DE PAGAMENTO DAS MENSALIDADES PELA LICENÇA TEMPORÁRIA DE USO DO SOFTWARE.

1. A LICENCIADA pagará antecipadamente pela concessão de licença temporária de uso software MedicalSys os valores descritos na proposta comercial, sendo os mesmos relativos ao período da licença indicado na proposta comercial, mediante pagamento prévio, permitindo a utilização do software após a conclusão dos serviços de implantação.

2. O pagamento das mensalidades será realizado na forma indicada na proposta comercial, podendo ser realizado por qualquer meio admito e que comprove a sua respectiva quitação, podendo, para tanto e sem limitar a estes, serem realizados, dependendo da conveniência da LICENCIANTE, por meios boletos, transferências bancárias, PIX, cartões de crédito e débito. Os valores são líquidos, acrescidos dos tributos eventualmente incidentes.

3. Se a mensalidade não for paga após 05 (cinco) dias da data do vencimento ou de qualquer outro meio acordado na proposta comercial, a licença temporária de uso software será suspensa automaticamente pela LICENCIANTE, ficando a LICENCIADA impossibilitada de usar o software e suas funções, ficando também suspensos os serviços de suporte e manutenção até que seja identificada a quitação da(s) parcela(s) inadimplente(s).

4. Para reativar a licença temporária de uso software após a suspensão descrita no item 3.3, a LICENCIADA deverá entrar em contato com setor financeiro da LICENCIANTE e pagar o boleto bancário correspondente à licença de uso do(s) período(os) indicado(s), acrescidos de juros de mora de 1% a.m. e multa de 2% sobre o valor, sem prejuízo da incidência de honorários advocatícios em caso de cobranças administrativas ou judiciais, estes na ordem de 20% (vinte por cento) sobre o valor da dívida, tendo a LICENCIADA o prazo de 02 (dois) dias úteis para reativar a licença após a identificação do pagamento.

5.  Caso a suspensão descrita no item 3.3. permaneça por período superior a 60 (sessenta) dias sem reativação da licença de uso temporário do software por parte da LICENCIADA, fica a LICENCIANTE, desde já, expressamente autorizada a excluir todos os dados, conteúdos e informações do banco de dados do software e dos seus servidores, a seu único e exclusivo critério e independentemente de posterior notificação.

6. A primeira mensalidade é devida pela LICENCIADA no ato do seu aceite da proposta comercial.

7. A não utilização do software pela LICENCIADA, em nenhuma hipótese, gerará para ela créditos ou direito a reembolso pelos períodos/meses não utilizados.

8. Havendo alguma espécie de inadimplência por parte da LICENCIADA, no tocante às obrigações de pagar previstas na proposta comercial (serviços de implantação ou a licença mensal), a LICENCIANTE poderá, ao seu único e exclusivo critério, inserir os dados da LICENCIADA nos Órgãos de Proteção ao Crédito e/ou enviar o crédito para o Cartório de Protestos de Títulos, podendo ser utilizada as informações para análise de risco de crédito.

CLÁUSULA IV: DO PRAZO DA LICENÇA, DA SUA RENOVAÇÃO, DO REAJUSTE EM CASO DA RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA e DA CLÁUSULA DE FIDELIDADE (PERMANÊNCIA).

1.  O presente contrato vigorará pelo prazo inicial indicado na proposta comercial, contado a partir da data de sua assinatura eletrônica ou primeiro acesso ao software, o que ocorrer primeiro. Findo o prazo inicial, será renovado automaticamente por iguais períodos, salvo manifestação em contrário da LICENCIADA, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

2.  Os valores das mensalidades serão reajustados anualmente, de forma automática, pela variação do IPCA/IBGE ou, na sua falta, por outro índice oficial que o substitua.

3.  Além do reajuste anual previsto no item 4.2, os preços poderão ser ajustados automaticamente em caso de criação, majoração ou alteração de tributos, encargos ou alíquotas que impactem diretamente os custos da LICENCIANTE, hipótese em que a variação será repassada proporcionalmente à LICENCIADA.

4.  Quando a proposta comercial prever cláusula de fidelidade, esta terá a duração máxima de 12 (doze) meses, durante os quais a LICENCIADA não poderá rescindir o contrato sem justa causa. A rescisão antecipada, por iniciativa da LICENCIADA, implicará no pagamento de multa compensatória equivalente a 50% (cinquenta por cento) do somatório das parcelas vincendas do plano contratado, consideradas pelo valor cheio da mensalidade vigente, sem descontos promocionais ou temporários.

5.  A multa prevista no item 4.4 será exigível de imediato, podendo ser cobrada extrajudicial ou judicialmente, cumulada com encargos moratórios, sem prejuízo da inscrição da LICENCIADA em órgãos de proteção ao crédito e/ou protesto em cartório.

CLÁUSULA V: DA CLÁUSULA RESOLUTIVA EXPRESSA, DA RESCISÃO CONTRATUAL E DAS PENALIDADES.

1. Em caso de descumprimento de quaisquer das cláusulas deste instrumento, dos termos descritos na proposta comercial ou de seus aditivos contratuais pela LICENCIADA, fica o presente contrato rescindido de pleno direito, de forma automática, independentemente de posterior notificação, sem ônus para a LICENCIANTE e sem prejuízo de eventuais sanções penais e cíveis pelos danos causados. 

2. É lícito a quaisquer das partes, mediante notificação com aviso prévio de 30 (trinta) dias por meio dos canais oficiais das partes e de modo que comprove a sua ciência efetiva pelo setor responsável, resilir unilateralmente o presente contrato.

3. Havendo na proposta comercial cláusula de “Fidelidade” e/ou “Permanência” e havendo a rescisão contratual unilateralmente por parte da LICENCIADA dentro do período de “Fidelidade” e/ou “Permanência” indicada, será aplicada a multa prevista no item 4.4.

4. Havendo a rescisão contratual, fica a LICENCIANTE, desde já, expressamente autorizada a excluir todos os dados, conteúdos e informações do banco de dados do software e dos seus servidores e/ou equipamentos.

5. Após implantação do software em um ou mais equipamento e não havendo motivo justificado para a rescisão do contrato por parte da LICENCIADA, os valores pagos a LICENCIANTE a título de “Serviços de implantação do software” (item 1.1, incs. viii e ix) em nenhuma hipótese gerará para ela créditos ou direito a reembolso, tendo em vista que a natureza desta cobrança objetiva a cobertura dos custos operacionais referentes ao conjunto de procedimentos técnicos e serviços necessários para a instalação do software.

6. O presente instrumento será rescindido de forma automática nos casos em que a LICENCIADA mude seu endereço e/ou não informe seu paradeiro, passando a se encontrar em local incerto e desconhecido da LICENCIANTE pelo período igual ou superior a 3 (três) meses, razão pela qual em nenhuma hipótese não gerará para ela créditos ou reembolsos referentes aos pagamentos realizados a título de mensalidades ou de serviços de implantação.

7. O presente instrumento será rescindido de forma automática nos casos em que a LICENCIADA ignore e/ou não responda os contatos realizados pela LICENCIANTE pelo período igual ou superior a 3 (três) meses, razão pela qual em nenhuma hipótese não gerará para ela créditos ou reembolsos referentes aos pagamentos realizados a título de mensalidades ou de serviços de implantação.

CLÁUSULA VI: DOS DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DA LICENCIADA.

1.  São deveres, direitos e proibições da LICENCIADA:

1. Cumprir e fazer cumprir todas as cláusulas do presente instrumento, bem como realizar pontualmente os pagamentos das mensalidades e serviços de implantação na forma estabelecida na proposta comercial.

2. Utilizar o software MedicalSys  de acordo com as normas disposto na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018), sendo que os dados da pessoa natural (pessoa física) ou por pessoa jurídica coletados no ato de cadastro pela LICENCIADA não será, sob nenhuma hipótese, de responsabilidade da LICENCIANTE.

3. Utilizar o software conforme disposto na Lei de Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), de modo que a LICENCIADA garante expressamente, para todos os fins, que exerce atividade lícita e atua de forma ética, não praticando quaisquer atos ou condutas que possam ser caracterizados como lesivas à administração pública ou à fazenda pública, bem como que tomou todas as medidas para impedir que o software contratado seja utilizado para qualquer atividade ilícita e/ou fraudulenta, assumindo, em consequência, todas as responsabilidades de caráter administrativo, tributário, civil e criminal, obrigando-se a indenizar a parte prejudicada por eventuais danos e prejuízos por ela suportada em decorrência da inexatidão destas declarações.

4. Fornecer os recursos e informações necessárias à execução do objeto contratual, conforme descrito na proposta comercial e demais instruções normativas que por ventura venham a ser editadas pela LICENCIANTE.

5. Ter um canal permanente de contato com a LICENCIANTE para fins de suporte técnico, nos moldes discriminados na proposta comercial.

6. Liberar para LICENCIANTE o acesso físico ou remoto, conforme o caso, às suas dependências, ambiente e equipamentos para fins de suporte técnico e implantação do software.

7. Informar a LICENCIANTE quaisquer alterações inerentes aos dados da LICENCIADA, como exemplo e sem limitar a estes, endereço físico e fiscal, endereço de e-mail, sítio eletrônico, número de telefone para contato, alterações relevantes em sua constituição empresária ou societária e etc. 

8. Inserir e preencher as informações relativas à sua atividade, encaminhar as informações fiscais à sua contabilidade e aos órgãos fiscais, sendo de sua total e exclusiva responsabilidade a data e conteúdo do envio, bem como é integralmente responsável pelas informações inseridas no software, pelo cadastramento, permissões, senhas e modo de utilização de seus usuários.

9. Prestar esclarecimentos, responder, defender-se nas esferas administrativas ou judiciais quanto a questionamentos que envolvam a utilização do software licenciado ou das informações enviadas para fins contábeis ou fiscais.

10. Ressarcir a LICENCIANTE, mediante relatório, pelos custos de diligências quando estas forem motivadas por causas alheias ao funcionamento do software licenciado e aos serviços da LICENCIANTE, dentre as quais, os suportes presenciais.

11. Realizar backups rotineiramente, salvando o conteúdo em ambiente seguro, segundo as orientações da equipe da LICENCIANTE.

12. Realizar as adequações técnicas solicitadas pela LICENCIANTE, tais como homologações e atualizações de sistemas, software, hardware, nos prazos solicitados, com o intuito de garantir a segurança e a eficiência dos serviços prestados.

13. Manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as informações confidenciais.

14. É proibida a utilização o software fora das condições estabelecidas entre as partes, bem como alugar, ceder, arrendar, alienar, dar como garantia ou transferir a licença contratada, sob qualquer forma, total ou parcialmente, o software.

15. É proibida a reprodução, cópia, transferência, alteração e a modificação do software ou da estrutura do banco de dados que faça parte do programa, sem a prévia e expressa autorização da LICENCIANTE.

16. É proibida a utilização do software em um número maior de equipamentos e/ou computadores, do que as previstas na proposta comercial ou nas suas respectivas alterações realizadas posteriormente.

17. Toda e qualquer atividade desenvolvida pela LICENCIADA relacionada ou em decorrência do contrato de licença de uso temporário de software será de sua inteira responsabilidade, respondendo individualmente perante os Poderes Públicos e quaisquer terceiros, por todas as obrigações civis, administrativas, penais, trabalhistas, previdenciárias, sociais ou tributárias que assumir. 

18. LICENCIADA reconhece que, para fins da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – LGPD), é Controladora dos dados pessoais, inclusive dados sensíveis de saúde, que vier a inserir ou tratar no âmbito do software MedicalSys, cabendo-lhe a escolha da base legal adequada, a obtenção de consentimento quando exigível e a prestação de informações e respostas a titulares e à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD). A LICENCIANTE atuará como Operadora, processando os dados pessoais apenas conforme instruções documentadas da LICENCIADA.

19. A LICENCIADA assume toda a responsabilidade por integrações entre o software e sistemas de terceiros, inclusive operadoras de saúde, plataformas de telemedicina, prescrição eletrônica, faturamento ou similares, isentando a LICENCIANTE

6. A LICENCIADA declara e garante à LICENCIANTE, por si e pelas sociedades que integram seu grupo econômico, na data de assinatura deste Contrato, que:

1. Tem capacidade e poder para celebrar e cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato.

2. Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pela LICENCIADA, deste Contrato, nem o cumprimento de qualquer das suas obrigações nos termos deste instrumento dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental.

3. Os documentos e informações fornecidos à LICENCIANTE são verídicos, corretos, completos, consistentes e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos.

4. A LICENCIANTE, bem como as demais sociedades que integram o seu grupo econômico, poderão fazer uso das suas informações, desde que observadas às normas relativas à proteção de dados e aos sigilos aplicáveis.

5. Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se encontra insolvente.

6. Exerce suas atividades em conformidade com as legislações e regulamentações vigentes as elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita.

7. É de inteira responsabilidade da LICENCIADA a aquisição, instalação e gestão de certificados digitais, o uso de sistemas de assinatura eletrônica, a emissão de receitas digitais e demais integrações técnicas ou regulatórias exigidas pelos Conselhos de Classe, pela ANS, pelo CFM ou por outros órgãos competentes. A configuração e correta utilização dessas ferramentas são de exclusiva responsabilidade da LICENCIADA.

8. A LICENCIADA declara que somente inserirá no sistema dados lícitos, exatos e pertinentes, responsabilizando-se integralmente pela sua coleta e pela legitimidade jurídica de seu tratamento.

9. de qualquer responsabilidade por falhas ou indisponibilidades desses serviços externos.

6. A LICENCIADA autoriza expressamente, de forma irrevogável e irretratável, a LICENCIANTE:

1. A fazer uso das suas informações, bem como daquelas referentes às transações realizadas, desde que observadas as normas relativas à proteção de dados e ao sigilo aplicáveis.

2. A armazenar suas informações (pessoais e/ou comerciais), incluindo, mas não se limitando a nome, endereço, número de CNPJ ou do CPF de seu representante e endereço de e-mail, tudo de acordo como determina na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018), o qual foram recebidas com o consentimento prévio e tendo como sua finalidade (motivo) principal dar validade ao negócio jurídico ora celebrado, conforme preceitua o Código Civil vigente.

3.  Ao compartilhamento de dados pessoais e fiscais necessários à emissão de notas fiscais eletrônicas, observado que a responsabilidade pela existência de base legal para o tratamento dos dados dos pacientes é da LICENCIADA, devendo a LICENCIANTE atuar unicamente como operadora, em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

4. A compartilhar suas informações (pessoais e/ou comerciais), respeitadas as normas que tratam do sigilo bancário e da proteção de dados, com: (a) autoridades públicas competentes que as solicitarem, nacionais e estrangeiras, nos termos da legislação aplicável; e (b) as demais sociedades que integram o grupo econômico da contratada, parceiros estratégicos da contratada e subcontratadas, localizados no Brasil e no exterior, para permitir a prestação dos serviços contratados por meio deste contrato e/ou com o intuito de disponibilizar melhores funções e/ou serviços.

5. A fazer uso publicitário de sua marca, quando associado ao presente instrumento.

6. Fornecer informações confidenciais e demais informações com empresas do seu mesmo grupo econômico e/ou empresarial, bem como parceiros estratégicos e prestadores de serviços, no Brasil ou exterior, para quaisquer fins econômicos ou não, tudo de acordo como determina na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018).

CLÁUSULA VII: DOS DIREITOS E DEVERES DA LICENCIANTE.

1. São deveres e direitos da LICENCIANTE:

1. Implementar os produtos e serviços descritos na proposta comercial junto à LICENCIADA, disponibilizando equipe necessária para cumprir os prazos e termos pactuados.

2. Ter mantida a CONFIDENCIALIDADE e o SIGILO de todas as informações e dados e cadastros incluindo pela LICENCIADA no software.

3. Manter sempre atualizada a Política de Privacidade, de Segurança da Informação e Proteção de Dados Pessoais de acordo com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018).

4. Cumprir o que determina a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018) e de fazer com que os seus diretores, representantes, terceiros, prepostos, empregados, contratados e/ou consultores também a cumpram.

5. Fornecer esclarecimentos e informações que venham a ser solicitadas pela LICENCIADA sobre a execução do presente instrumento.

6. Utilizar ou modificar, a seu critério exclusivo e a qualquer momento, bloqueadores ou inibidores dos softwares, com o fim de impedir qualquer comportamento ilícito.

7. Criar e manter canais de comunicação com a LICENCIADA, mantendo-os cientes das informações mais relevantes para o fiel cumprimento deste instrumento.

8. Realizar a atualização do software para fins de correção de falhas/bugs do sistema, sem ônus adicional para a LICENCIADA.

9. Não realizar correção de erros e recuperações de arquivos provenientes de operação e uso indevido do software, falhas de equipamento, sistema operacional, instalação elétrica ou erros e falhas em outros programas.

10. A LICENCIANTE pode divulgar o site, nome e logo da LICENCIADA, a seu critério, com intuito de tornar melhor e mais abrangente a divulgação do site e marca da LICENCIADA, conforme a autorização concedida no item 6.3, alínea V.

11. Promover a adequação e a homologação do software licenciado de acordo com as normas dos órgãos públicos competentes.

12. Fornecer suporte elaborado por sua equipe técnica para informações técnicas do software licenciado para embasar defesas ou respostas administrativas ou judiciais que se relacionem diretamente com o uso do software.

13. Não interromper a licença de uso temporário de software, salvo justo motivo, inadimplência da LICENCIADA ou dos motivos dela, ou decorrente de um dos fatores previstos no art. 393, parágrafo único, do Código Civil.

14. A LICENCIANTE poderá realizar o bloqueio da licença temporária de uso de software, suspensão e até o cancelamento dos serviços, com possibilidade de perda total de conteúdo, na hipótese de descumprimento da(s) cláusula(s) e item(ns) previsto(s) neste instrumento.

15. Utilizar suas informações confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada e não identificável na forma domo determina a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018).

2. As implementações, alterações e customizações específicas no software solicitadas pela LICENCIADA serão objeto de acerto financeiro à parte, mediante apresentação dos custos correspondentes e a respectiva aprovação.

3. A LICENCIANTE não se responsabilizará por perdas e danos decorrentes de mau uso dos equipamentos, ataques de vírus ou ação de hackers ocorridos na estrutura da LICENCIADA.

4. A LICENCIANTE poderá, a qualquer tempo e mediante notificação prévia, realizar auditoria remota de conformidade para verificar a correta utilização do software, a observância dos limites de usuários contratados e a conformidade com as licenças. A LICENCIADA se compromete a cooperar com tais verificações e a regularizar eventuais divergências identificadas, inclusive mediante pagamento de valores adicionais devidos.

CLÁUSULA VIII: DOS REQUISITOS TÉCNICOS PARA IMPLANTAÇÃO DO SOFTWARE e DA GARANTIA.

1. Para o fornecimento do software MedicalSys faz-se necessária sua implantação em equipamento que disponha de conexão a internet com taxa de transmissão (velocidade)  mínima de 50mbps e navegador de internet Google Chrome.

2. A garantia do software durante a vigência do Contrato compreende os serviços de atualização e suporte técnico ao sistema, na modalidade do plano escolhido e contratado pela LICENCIADA.

3. A LICENCIANTE, garante o funcionamento do software, desde que:

1. A LICENCIADA esteja em dia com as suas obrigações previstas no contrato, em especial, no que concerne ao pagamento das mensalidades correspondente à licença de uso temporário de software.

2. O software e os demais componentes sejam mantidos corretamente instalados, nos moldes instalados pelos profissionais credenciados da LICENCIANTE.

3. Seja feito uso adequado do software, adicionais, ferramentas de tecnologia, recursos e implementações devidamente instaladas e configuradas por intermédio de profissionais devidamente credenciados ou indicadas pela LICENCIANTE.

4. Que todos os serviços relacionados ao software, adicionais, ferramentas de tecnologia, recursos e implementações sejam prestados exclusivamente por profissionais devidamente credenciados e certificados pela LICENCIANTE.

4. A garantia fornecida pela LICENCIANTE não abrange quaisquer manutenções sobre estruturas físicas ou exclusivas, dentre as quais e sem limitar a estes, tais como:

1. Os problemas: (a) Computador não liga ou não está carregando o seu sistema operacional (Windows, Linux, etc.); (b) Formatação de computador ou qualquer outro equipamento onde esteja instalado o software licenciando; (c) Instalação e manutenção de componentes de hardware (placas de redes, portas seriais, drivers, etc.); (d) Instalação ou configuração de rede; (e) Instalação de certificado digital; (f) com o provedor de internet; (g) Instalação, configuração e manutenção de impressoras ou quaisquer outros equipamentos e periféricos.

2. Os problemas, erros, danos ou prejuízos advindos de decisões tomadas com base em informações extraídas do software por terceiros estranhos às partes contratuais.

3. Os defeitos ou erros decorrentes de negligência, imprudência ou imperícia no uso do software pela LICENCIADA, seus empregados ou prepostos, ou ainda problemas provenientes de caso fortuito ou força maior, conforme previsto no art. 393 do Código Civil Brasileiro.

4. Os programas de terceiros que interajam com o software contratado.

5. Os serviços de manutenção e configuração da infraestrutura de comunicações (rede), elétrica, equipamentos, sistema operacional e outros dispositivos mesmo que afins ao sistema (catracas, coletores, cancelas, impressoras, etc.).

6. Resolução de problemas com outros programas de computador que não façam parte do software.

7. Perda de informações ou qualquer outro evento causado pela má utilização por parte da LICENCIADA.

8. A LICENCIADA se compromete a não utilizar o software para meios ilícitos ou que prejudique interesse de terceiros, respeitando a ética, a moral e os bons costumes assim como com lei e regulamento local, estadual e nacional, dentre as quais Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018) e Lei de Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).

5. A LICENCIANTE não se responsabiliza por falhas na prestação de serviço e/ou pelos resultados produzidos pelo software nas hipóteses de problemas ocasionados por algum tipo de programa externo, como exemplo, ataque de vírus ou de hackers.

6. A má utilização do software pela LICENCIADA, seus empregados e prepostos resulta na perda de garantia, sem prejuízo das apurações criminais e cíveis decorrentes pelo mau uso.

7. É considerado excludente de direito à garantia o não atendimento das configurações e requisitos mínimos exigidos para instalação e uso do software por parte da LICENCIADA.

CLÁUSULA IX: DO SUPORTE TÉCNICO.

1. A LICENCIANTE garante o suporte técnico desde que a LICENCIADA esteja em dia com as suas obrigações previstas neste instrumento, em especial, no que concerne ao pagamento das mensalidades correspondente à(s) licença(s) de uso temporário de software.

2. O suporte técnico consiste no esclarecimento de dúvidas pontuais e orientações para o melhor uso do software e para os adicionais implantados em conjunto com o sistema por intermédio de profissionais devidamente credenciados pela LICENCIANTE.

3. O suporte técnico será prestado pela LICENCIANTE, de segunda a quinta-feira, das 07h30 às 18h00, e às sextas-feiras, das 07h30 às 17h00, por meio de telefone e aplicativos remotos disponibilizados pela LICENCIANTE.

4.  Através suporte técnico, a LICENCIANTE, de forma alguma, acessará o equipamento da LICENCIADA sem a sua devida e prévia autorização e acompanhamento.

5. Caso a LICENCIADA comunique qualquer desconformidade do software ou dos serviços prestados pelo suporte técnico, a LICENCIANTE investigará a desconformidade reportada e, uma vez confirmada, procurará saná-la, sem qualquer custo adicional para LICENCIADA.

6. Os serviços abaixo transcritos não fazem parte do presente contrato e não são de responsabilidade da LICENCIANTE:

1. Computador não liga ou não está carregando o seu sistema operacional (Windows, Linux, etc.);

2. Formatação de computador ou qualquer outro equipamento onde esteja instalado o software licenciando;

3. Instalação e manutenção de componentes de hardware (placas de redes, portas seriais, drivers, etc.);

4. Instalação ou configuração de rede;

5. Instalação de certificado digital;

6. Instalação, configuração e manutenção de impressoras ou quaisquer outros equipamentos e periféricos.

7.   Os serviços descritos nas alíneas do item 9.6 poderão ser realizados por um terceiro ou parceiro comercial da LICENCIANTE, não tendo esta última nenhuma responsabilidade pelos serviços prestados, devendo o contrato e a forma de pagamento pelos serviços serem firmados diretamente pela LICENCIADA com o terceiro.

8. O suporte técnico presencial por parte da LICENCIANTE será objeto de negociação a parte com a LICENCIADA e sempre de forma onerosa, onde os valores e forma de pagamento serão repassados previamente e dependerá do aceite da solicitante. 

CLÁUSULA X: DA EMISSÃO DE NOTAS FISCAIS ELETRÔNICAS (NF-e, NFS-e, NFC-e E DOCUMENTOS FISCAIS CORRELATOS)

1. A LICENCIADA declara ter ciência de que o software MedicalSys disponibiliza funcionalidades meramente instrumentais para emissão de documentos fiscais eletrônicos, cujo processamento depende de integrações com sistemas públicos e plataformas externas, tais como Secretarias de Fazenda (SEFAZ), Prefeituras, Receita Federal, certificados digitais e provedores autorizados.

2. A responsabilidade pela gestão, parametrização, configuração, homologação e correta utilização dos módulos fiscais do software é exclusivamente da LICENCIADA, incluindo:

a) o cadastramento de informações fiscais, tributárias e cadastrais de seus produtos e serviços;

b) a aquisição, instalação e manutenção de certificados digitais (A1 ou A3) exigidos pela legislação aplicável;

c) a conformidade com a legislação tributária, fiscal e municipal vigente;

d) a verificação da validade e integridade das notas fiscais emitidas;

e) o armazenamento legal dos XMLs e documentos fiscais, conforme prazos e regras da Receita Federal e demais órgãos competentes.

3. A LICENCIANTE não será responsável, em nenhuma hipótese, por:

I. Erros de preenchimento, parametrização ou configuração fiscal realizados pela LICENCIADA;

II. Indisponibilidade, lentidão, falhas técnicas ou interrupções nos sistemas da SEFAZ, Prefeituras, Receita Federal ou demais órgãos públicos integrados;

III. Rejeições, denegações ou cancelamentos automáticos de notas fiscais emitidas em decorrência de falhas externas;

IV. Multas, autuações, perdas financeiras ou obrigações tributárias decorrentes de dados incorretos ou uso inadequado do módulo fiscal;

V. Falhas de comunicação, instabilidade de rede ou mau funcionamento do certificado digital da LICENCIADA.

4. A LICENCIANTE se obriga apenas a manter o software compatível com os layouts e padrões técnicos públicos vigentes, mediante atualizações periódicas, não respondendo por modificações legais ou técnicas realizadas pelos entes públicos que afetem temporariamente a emissão fiscal.

5. A utilização do módulo fiscal implica a concordância da LICENCIADA de que a função possui caráter de ferramenta de apoio operacional, não constituindo obrigação da LICENCIANTE quanto à validação, envio, aceite ou retorno dos documentos fiscais junto aos órgãos públicos.

CLÁUSULA XI: DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

1. Todos os direitos de propriedade intelectual e/ou industrial sobre o software da LICENCIANTE ficam reservados à mesma, não se realizando mudanças em razão do presente instrumento, que não transfere a LICENCIADA quaisquer direitos.

2. A LICENCIADA reconhece e declara os direitos da LICENCIANTE com relação ao software objeto da relação e descritos neste Instrumento, não podendo ela, durante a vigência do contrato ou mesmo após seu término, alegar que tenha sido criado em seu benefício, parcial ou integralmente.

3. São vedadas a reprodução e uso indevido do produto em condições adversas ao estabelecido contratualmente, sob pena de sanções penais e cíveis previstas em lei, sendo que esta obrigação se estende aos sócios, administradores, funcionários e prepostos de qualquer natureza da LICENCIADA. 

4. Na hipótese de identificação pela LICENCIADA de uso indevido, tal como cópia, reprodução, descriptografia de fonte, desbloqueio de segurança, dentre outros que alterem a natureza do programa, fica esta obrigado a comunicar a LICENCIANTE imediatamente.

CLÁUSULA XII: DA CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

1.  Estabelece-se que todas as informações presentes na proposta comercial e, em especial, no software e nos serviços prestados pela LICENCIANTE e a LICENCIADA são classificadas como INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, incidindo sobre o próprio contrato o dever de confidencialidade por ambas as partes.

2. Tanto as partes quanto os seus representantes legais, diretores, empregados, agentes e consultores, incluindo advogados, auditores e consultores financeiros, estão sujeitos ao dever de sigilo e confidencialidade, e a LICENCIADA responsabiliza-se pelo ressarcimento de quaisquer perdas ocasionadas a LICENCIANTE e a terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.

3. Todas as informações técnicas obtidas pela LICENCIADA através da relação negocial com a LICENCIANTE e relacionadas aos produtos e serviços serão tidas como CONFIDENCIAIS E SIGILOSAS, devendo a mesma se comprometer a manter a confidencialidade das informações.

4. Serão consideradas para efeito do caput, mas sem se limitar a isto, toda e quaisquer:

1. Informações, patenteadas ou não, de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica, Know-how, invenções, processos, fórmulas e designs, patenteáveis ou não, planos de negócios (business plans), métodos de contabilidade, técnicas e experiências acumuladas, documentos, contratos, papéis, estudos, pareceres e pesquisas às quais a LICENCIADA tenha acesso.

2. Informações do computador ou softwares, métodos, processos, documentação do programa ou sistema, dados, código objeto e códigos-fonte e sistema ou critérios de design do software;

3. Informações que tenham valor econômico, real ou potencial, por não serem conhecidas por outros, que poderiam obter valor econômico com a sua divulgação ou uso.

5. A não observância das disposições de confidencialidade estabelecidas neste instrumento sujeitará o infrator, como também o agente causador ou facilitador, por ação ou omissão de qualquer daqueles relacionados neste Termo, ao pagamento ou recomposição, de todas as perdas e danos, bem como estarão os mesmos sujeitos à responsabilidade civil e criminal respectivas, as quais serão apuradas em regular processo judicial.

6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato.

7. Pelo presente instrumento particular, a LICENCIADA permite e autoriza a LICENCIANTE coletar de dados e informações inseridas no software, com finalidade de monitoração de erros e validação das licenças.

CLÁUSULA XIII: DA PROTEÇÃO DE DADOS

1. A LICENCIADA declara ter conhecimento, cumprir e fazer cumprir a Lei de nº 13.709/2018, denominada de Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), que dispõem sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural.

2. O Cliente deve comunicar imediatamente à LICENCIANTE, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, caso tome conhecimento de vazamento dos dados inseridos no software, para que sejam apuradas as responsabilidades.

3. A LICENCIADA se declara ciente de que a LICENCIANTE não possui responsabilidade quanto à criação e segurança do ambiente de rede em que será instalado o software, nem mesmo pela forma como se dá o acesso de terceiros em tal ambiente. 

4. A LICENCIADA deve se certificar de que a configuração dos equipamentos por ela utilizados, próprios ou de terceiros, atende aos requisitos mínimos de segurança para uso das soluções e serviços disponibilizados pela LICENCIANTE, de modo que esta última ficará isenta de qualquer responsabilidade referente a essa questão.

CLÁUSULA XIV: DO DEVER DE INDENIZAR

1.  A Parte que, em razão do risco de sua atividade ou que por ação ou omissão dolosa ou culposa, violar direito e causar perdas e/ou danos à outra Parte deverá responder pelas mesmas, nos termos do Código Civil brasileiro. 

2. Caso seja apurado que a Parte inocente concorreu culposamente para o evento danoso, a responsabilidade de cada uma será apurada proporcionalmente, de modo que cada Parte seja responsável pela parte que lhe compete. 

3. Caso quaisquer perdas e/ou danos sejam comprovadamente sofridos, a Parte prejudicada notificará a Parte infratora, fazendo constar da notificação os detalhes do fato que originou o dano. 

4. A Parte infratora deverá efetuar, em até 05 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação da Parte prejudicada, o pagamento do valor total das perdas e/ou danos comprovados, bem como de todos os gastos e despesas relacionadas aos mesmos.

5. A responsabilidade total e agregada da LICENCIANTE, decorrente deste Contrato ou a ele relacionada, independentemente da causa, fundamento ou número de reclamações, ficará limitada, em qualquer hipótese, ao montante equivalente ao total efetivamente pago pela LICENCIADA à LICENCIANTE nos 10 (dez) meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à responsabilidade.

6. Em nenhuma circunstância a LICENCIANTE será responsável por danos indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequenciais, incluindo, sem limitação, lucros cessantes, perda de dados, perda de receitas, interrupção de negócios ou danos reputacionais, ainda que a LICENCIANTE tenha sido advertida da possibilidade de tais danos.

7. A presente limitação não se aplicará em casos de dolo devidamente comprovado praticado pela LICENCIANTE. Fora dessa hipótese, qualquer responsabilidade será sempre limitada nos termos deste Contrato.

8. A LICENCIADA reconhece que os valores cobrados pela LICENCIANTE refletem a alocação de riscos aqui estabelecida e que a presente cláusula constitui condição essencial para a celebração deste Contrato.

CLÁUSULA XV: DO USO DA MARCA

1. A LICENCIADA autoriza a LICENCIANTE a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais.

2. A LICENCIADA declara ciência de que a LICENCIANTE é titular e/ou licenciada de diversos direitos de propriedade intelectual, incluindo vários direitos de propriedade industrial e direitos autorais, sobre as marcas e domínios de internet relacionados à LICENCIANTE (doravante conjuntamente denominados "Sinais Distintivos"), dentre outros sinais distintivos não autorizados neste instrumento, no âmbito da Lei nº 9.279/96 (“Lei da Propriedade Industrial”), Lei nº 9.610/98 (“Lei de Direitos Autorais”) e disposições da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”).

3. Em consequência ao disposto acima, este Contrato não transfere para o LICENCIADA qualquer direito de propriedade intelectual que esta possua sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venha a criar, construir ou adquirir. Assim, a LICENCIADA não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre os Sinais Distintivos e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada sobre os Sinais Distintivos, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no Brasil ou no exterior. 

4. É responsabilidade de a LICENCIADA zelar pela utilização dos Sinais Distintivos conforme descrição prevista no presente Contrato, bem como todo e qualquer material que tiver acesso, inclusive material de propaganda, contendo os sinais distintivos deverá ser prévia e expressamente aprovado pela contratada, a qual terá poder de veto sobre o material, quer seja parcial ou total.

5. A LICENCIADA deve informar imediatamente à LICENCIANTE qualquer utilização indevida dos Sinais Distintivos por terceiros da qual venha a ter conhecimento, sendo que o direito de defesa dos Sinais Distintivos caberá sempre exclusivamente à LICENCIANTE, onde a LICENCIADA assume, desde já, o compromisso de cooperar com a LICENCIANTE na defesa dos interesses desta nos Sinais Distintivos.

6. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, a LICENCIADA deverá cessar o uso dos Sinais Distintivos, bem como o uso software e de quaisquer outros materiais cedidos, de forma irrevogável, irretratável e imediata.

7. A LICENCIANTE poderá utilizar o nome empresarial, marca e logotipo da LICENCIADA em materiais institucionais, apresentações comerciais e portfólio de clientes, exclusivamente para fins de divulgação de que a LICENCIADA é usuária do software MedicalSys, sem qualquer contraprestação financeira.

8. A LICENCIADA poderá exercer, a qualquer tempo, o direito de opt-out, mediante aviso escrito à LICENCIANTE com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, hipótese em que a LICENCIANTE se obriga a cessar o uso do nome e da marca da LICENCIADA em novas publicações. O exercício do opt-out pela LICENCIADA não gera direito a qualquer indenização, tampouco obrigação de retratação ou retirada retroativa de materiais já publicados.

CLÁUSULA XVI: CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

1. A LICENCIADA não poderá ceder, transferir ou de qualquer forma dispor dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa anuência da LICENCIANTE, sob pena de nulidade.

2. A LICENCIANTE poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações deste Contrato, no todo ou em parte, sem necessidade de anuência da LICENCIADA, em especial nos casos de mudança de controle societário, fusão, cisão, incorporação, reorganização societária ou sucessão empresarial, permanecendo integralmente válidas e exigíveis as condições ora pactuadas.

3. A LICENCIADA desde já consente que a LICENCIANTE compartilhe dados necessários à operacionalização de eventual cessão ou transferência, observados os limites da legislação aplicável, em especial a LGPD.

CLÁUSULA XVII: DAS DISPOSIÇÕES FINAIS.

1. Fica exclusivamente a cargo da LICENCIADA a inserção das informações de caráter de gestão e fiscal no software.

2. A LICENCIADA declara estar ciente de que o software MedicalSys foi originalmente desenvolvido e comercializado pela empresa TSA INFORMÁTICA LTDA., inscrita no CNPJ nº 03.619.765/0001-00, tendo sua titularidade integralmente transferida, com todos os direitos autorais, patrimoniais, marcas e obrigações correlatas, para a empresa MEDICALSYS HEALTHTECH LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 59.669.083/0001-59, atual LICENCIANTE neste instrumento. Fica, portanto, reconhecida a continuidade jurídica e técnica das relações anteriormente mantidas com a TSA INFORMÁTICA LTDA., não havendo solução de continuidade nos contratos, licenças, direitos ou deveres decorrentes do uso do software MedicalSys.

3. A LICENCIANTE NÃO SERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, RESPONSABILIZADA PELO CONTEÚDO DAS INFORMAÇÕES INSERIDAS NO SOFTWARE PELA LICENCIADA OU SEUS PREPOSTOS, sendo esta última à única responsável pelos conteúdos inseridos. 

4. A disponibilização de funcionalidades de telemedicina e de assinaturas digitais no software MedicalSys depende de infraestrutura tecnológica fornecida por terceiros (provedores de videoconferência, certificadoras digitais, operadoras de saúde, plataformas de prescrição eletrônica e congêneres), cuja continuidade, qualidade e disponibilidade não são garantidas pela LICENCIANTE.

5. É de inteira responsabilidade da LICENCIADA: a) a aquisição, instalação e gestão de certificados digitais A1 ou A3 exigidos pela legislação aplicável; b) a conformidade do uso das funcionalidades com as normas do Conselho Federal de Medicina (CFM), da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e demais órgãos competentes; c) a correta parametrização de fluxos clínicos e administrativos internos para utilização dos recursos disponibilizados.

6. As trilhas de auditoria e logs eletrônicos solicitadas a LICENCIANTE, incluindo registros de acesso e horário, constituem prova válida das operações realizadas, podendo ser utilizados para fins de verificação, auditoria, defesa ou cumprimento de obrigações legais.

7. A tolerância, o silêncio ou omissão das PARTES nas obrigações previstas neste Instrumento não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste instrumento.

8. As obrigações, direitos e deveres de qualquer uma das PARTES nos termos deste Contrato obrigarão todos os sucessores e cessionários de tal Parte, a qualquer título, que assumirão as obrigações e direitos dele decorrentes, sendo o presente instrumento considerado um título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inc. II, do CPC, podendo o mesmo ser executado no âmbito do Juizado Especial, nos termos do art. 53, da Lei 9.099/1955. 

9. Conforme disposto na Lei de Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a LICENCIADA garante expressamente, para todos os fins, que exerce atividade lícita e atua de forma ética, não praticando quaisquer atos ou condutas que possam ser caracterizados como lesivas à administração pública ou à fazenda pública, bem como que tomou todas as medidas para impedir que o software contratado seja utilizado para qualquer atividade ilícita e/ou fraudulenta, assumindo, em consequência, todas as responsabilidades de caráter administrativo, tributário, civil e criminal, obrigando-se a indenizar a parte prejudicada por eventuais danos e prejuízos por ela suportada em decorrência da inexatidão destas declarações.

10. Na eventualidade de ajuizamento de ação judicial por descumprimento de quaisquer umas das cláusulas previstas neste instrumento ou na proposta comercial, a PARTE que tiver dado causa arcará com todas as despesas e custas judiciais, incluindo os honorários advocatícios no percentual de 20% (vinte por cento), independente das penalidades convencionadas neste Instrumento. 

11. Todas as correspondências, notificações e comunicações entre as PARTES deverão ser feitas, preferencialmente, por escrito, por meio de carta protocolada, mensagem via endereço de Internet (e-mail) ou qualquer outro meio idôneo que possibilite a confirmação de seu recebimento. 

12. Durante a vigência deste Contrato, a LICENCIADA poderá receber mensagens eletrônicas da LICENCIANTE, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros, sendo que essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter a LICENCIADA informada a respeito de sua relação contratual com a LICENCIANTE.

13. A LICENCIANTE poderá alterar o presente Contrato, introduzindo, retirando ou modificando suas cláusulas, mediante averbação à margem do registro original ou consolidação em novo registro e divulgação no seu website, sendo que as mesmas tornar-se-ão eficazes para todos os contratos e todas as prorrogações firmadas junto a LICENCIADA que se fizerem após da data da referida averbação. 

14. Este Contrato, devidamente registrado em cartório competente, entra em vigor na data de seu registro e, na respectiva data de registro, revoga e substitui integralmente todas as versões anteriores do contrato de licenciamento do software MedicalSys, inclusive aquelas emitidas pela empresa TSA INFORMÁTICA LTDA., passando a MEDICALSYS HEALTHTECH LTDA. a ser a única titular dos direitos e obrigações decorrentes deste instrumento, com efeitos a partir da data de seu registro em cartório.

15. As PARTES reconhecem expressamente que este Contrato foi celebrado entre pessoas jurídicas em situação de paridade e plena capacidade negocial, nos termos do art. 421-A do Código Civil, inexistindo qualquer relação de consumo.

16. Reconhecem ainda que as cláusulas aqui previstas refletem livre manifestação de vontade, equilibradas e proporcionais aos riscos assumidos, observando os princípios da função social do contrato, da boa-fé objetiva e da alocação racional de riscos.

17. Nenhuma disposição deste Contrato deverá ser interpretada de forma a restringir ou anular a autonomia privada das PARTES, salvo nas hipóteses expressamente vedadas por lei.

18. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

19. Todas as questões eventualmente oriundas do presente contrato serão resolvidas no foro da cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, com renúncia de quaisquer outros por mais privilegiados que seja.

JOBERTO DA SILVA PORTO – CPF 012.283.734-77

SÓCIO ADMINISTRADOR

MEDICALSYS HEALTHTECH LTDA.